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1在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大

2019-02-02 20:48      点击:

  证券代码:002390 证券简称:信邦制药公告编号:2019-002

  债券代码:112625 债券简称:17信邦01

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不

  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本次可解除限售股份的总数为232,202,577股,占贵州信邦制

  药股份有限公司(以下简称“公司”)总股本的13.9275%,其中处于

  2、本次限售股份上市流通日为 2019年1月7日。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  (一)本次解除限售股份的取得情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公

  的批复》(证监许可【2015】2814号)核准,核准信邦制药向UCPHARM

  股股份、向贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)发行19,354,838

  股股份、向超鸿企业有限公司发行6,438,451股股份、向北京英特泰

  克科技有限公司发行859,096股股份购买相关资产,该部分股票已于

  2016年1月5日在深圳证券交易所上市。上述合计发行股票

  (二)本次限售股形成后公司总股本变化情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公

  的批复》(证监许可【2015】2814号)核准,上市公司完成向贵州贵

  安新区金域投资中心(有限合伙)、北京民生新晖投资合伙企业(有

  限合伙)、嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙)、贵州丰信投

  资中心(有限合伙)、北京汇融金控投资管理中心(有限合伙)、北

  京天健志远股权投资中心(有限合伙)、杭州乾纬投资合伙企业(有

  限合伙)、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本管理有限

  公司非公开发行221,556,881股新股募集配套资金,发行价格为8.35

  元/股,上述股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕

  登记手续,并于2016年2月4日在深圳证券交易所上市。本次非公开发

  公司于2017年召开的第七届董事会第二次会议和2017年第三次

  临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》,2018年回购了37,667,177股公司股份,并已在中国证券登记结算有限

  责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续。本次回购股

  截止本公告日,公司总股本为1,667,228,611股,其中尚未解除

  (三)本次解除限售股份的变动情况

  自本次申请解除限售的股份上市以来,该部分限售股份的数量未

  二、相关承诺及履行情况

  以下“交易对方、本公司、本合伙企业”是指本次申请解除限售

  清科技有限公司、贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)、HEALTHY

  (一)交易对方关于避免同业竞争的承诺

  1、本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药的

  控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法

  2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制

  药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活

  3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取

  的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争

  的业务,并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信

  邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。

  4、本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的

  规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。

  本承诺函一经签署,即构成本公司/本合伙企业不可撤销的法律

  义务。如出现因本公司/本合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及

  其中小股东权益受到损害的情况,本公司/本合伙企业将依法承担相

  本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本合伙企业

  不再系信邦制药的股东之日止。

  截至本公告日,交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中,

  未出现违反上述承诺的情形。

  (二)交易对方关于规范关联交易的承诺

  1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大

  影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽

  量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要

  且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,

  交易价格按市场公认的合理价格确定,并按照相关法律、法规以及规

  范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护信邦制

  2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监

  督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务

  规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履

  行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害信邦制药及

  其中小股东的合法权益。

  如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦

  制药及其股东造成损失的,本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔

  截至本公告日,交易对方关于规范关联交易的承诺正在履行过程

  中,未出现违反上述承诺的情形。

  (三) 交易对方关于股份锁定期的承诺

  本公司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦制药股份自上市之

  日起三十六个月内不进行转让,之后按照中国证券监督管理委员会及

  深圳证券交易所的有关规定执行。

  截止本公告日,交易对方关于股份锁定的承诺已履行完毕,未出

  现违反上述承诺的情形。

  (四)交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  本公司/本合伙企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完

  成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真

  实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

  截止本公告日,交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  已履行完毕,未出现违反上述承诺的情形。

  (五)交易对方关于最近五年无违法违规行为的承诺

  截至本承诺签署之日,本公司/本合伙企业及本公司董事、监事、

  高级管理人员/本合伙企业的所有合伙人最近五年内不存在受过行政

  处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠

  纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  截止本公告日,交易对方关于最近五年无违法违规行为的承诺已

  履行完毕,未出现违反上述承诺的情形。

  (六)交易对方关于出资及合法存续情况的承诺

  本公司/本合伙企业所持的中肽生化股权权属清晰、完整,本公

  司/本合伙企业就中肽生化股权已履行了全额出资义务;本公司/本合

  伙企业为中肽生化股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他

  人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形;本公司/本合伙

  企业所持中肽生化股权没有设置质押、信托等第三者权益,不存在质

  押、冻结、查封等权利限制情形,不存在纠纷或潜在纠纷,亦不存在

  妨碍股权权属转移的其他情况。

  截止本公告日,交易对方关于出资及合法存续情况的承诺已履行

  完毕,未出现违反上述承诺的情形。

  (七) 关于盈利预测补偿的承诺

  根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》,

  交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化有限公司(以

  下简称“中肽生化”)的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿

  期间预测净利润数进行承诺。中肽生化2015年至2017年的预测净利

  偿期间三年累计预测净利润数为32,649.27万元。

  信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化

  在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润

  数的差异情况,并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此

  出具专项审核报告,最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上

  具体业绩承诺补偿方式及安排参见《贵州信邦制药股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修

  订稿)》“第六节 本次交易合同的主要内容” 之“三、 利润补偿

  相关协议的主要内容”。

  经专项审核,中肽生化100%股权在2015年、2016年、2017年

  扣除非经常性损益后的实际净利润数分别为8,253.06万元、

  12,417.41万元、12,536.40万元,利润补偿期间三年累计扣除非经

  常性损益后的预测净利润数为33,206.87万元,超出预测数,无需作

  截至本公告日,交易对方关于盈利预测补偿的承诺已履行完毕,

  未出现违反上述承诺的情形。

  (八)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资

  金的情形,公司也未发生对其违规担保情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日为2019年1月7日。

  2、本次可解除限售股份的总数为232,202,577股,占公司总股本

  的13.9275%,其中处于质押状态的股份为203,318,571股,占公司总

  3、本次解除限售股份的股东共7名。

  4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:信邦制药本次限售股份解除限售的

  数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求;本次解除限售股份

  持有人履行了本次重大资产重组的相关承诺;信邦制药对本次限售股

  份流通上市的信息披露真实、准确、完整;独立财务顾问对信邦制药

  本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股份结构表和限售股份明细表;

  4、民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司重大

  资产重组之限售股份解除限售的核查意见。

  贵州信邦制药股份有限公司